Procédure des conventions réglementées non respectée : pas d'indemnisation sans préjudice établi

Le gérant d'une SARL ayant acquis un terrain de celle-ci sans respecter la procédure des conventions réglementées n'est pas tenu de l'indemniser dès lors que la perte de chance de vendre le bien à un prix supérieur n'est pas établie.

L'assemblée des associés d'une SARL exerçant une activité de marchand de biens autorise son gérant à vendre un terrain appartenant à la société pour 210 000 €. Le bien est vendu au gérant à ce prix. La société reproche à ce dernier de ne pas avoir respecté la procédure des conventions réglementées et lui réclame un complément de prix, en soutenant que la valeur du terrain était comprise, selon un expert judiciaire, entre 232 000 € et 280 000 €.

Cette demande est rejetée. Certes, le gérant n'avait pas respecté les dispositions légales relatives aux conventions réglementées, de sorte qu'il devait supporter les conséquences préjudiciables de la convention pour la société (C. com. art. L 223-19). Mais encore fallait-il établir l'existence d'un préjudice, qui n'aurait tout au plus été, en l'espèce, qu'une perte de chance de vendre le bien à un prix supérieur. Or, au vu de l'absence de différence notable entre la valeur estimée du terrain et le prix de vente effectif, et du caractère particulièrement aléatoire de la vente d'un bien immobilier à son prix estimé, même par un expert judiciaire, cette perte de chance n'était pas établie.

À noter

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre une SARL et l'un de ses gérants ou associés sont soumises au contrôle des associés (C. com. art. L 223-19, al. 1 et 2), à moins qu'elles ne portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (C. com. art. L 223-20). En l'espèce, il était acquis que la vente du terrain au gérant relevait du régime des conventions réglementées et que la procédure prévue à l'article L 223-19 du Code de commerce n'avait pas été respectée.

Le refus de ratification ou d'autorisation préalable par les associés n'entraîne pas la nullité des conventions en cause qui, dans tous les cas, continuent à produire leurs effets, mais les conséquences préjudiciables pouvant en résulter pour la société restent à la charge du gérant et, s'il y a lieu, de l'associé contractant (C. com. art. L 223-19, al. 4). Il en va de même en cas de non-respect de la procédure des conventions réglementées (notamment Cass. com. 28-6-1988 no 87-11.628). Dans la présente affaire, la convention consistait en la vente d'un bien sollicitée par la société elle-même, de sorte que le préjudice ne pouvait consister qu'en une perte de chance de conclure la cession à des conditions plus avantageuses en mettant le bien en vente sur le marché immobilier.

Cass. com. 17-6-2026 n° 25-13.855

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